Khi chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các tổ chức, cá nhân lưu ý là cần phải tuân thủ các nguyên tắc chuyển nhượng đã được quy định cụ thể trong các văn bản quy phạm pháp luật. Vậy thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như thế nào?
1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi muốn chuyển nhượng vốn góp của mình, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên cần phải tuân thủ nguyên tắc sau:
Thứ nhất, ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty trước.
Thứ hai, kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.
Nguyên tắc này nhằm đảm bảo cho tính đối nhân trong công ty không bị mất đi, góp phần quản lý chặt chẽ các thành viên trong công ty, bởi lẽ:
+ Giữa các thành viên trong công ty có thể tồn tại các bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ vì vậy cần hạn chế sự tham gia của người ngoài công ty
+ Việc chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến thay đổi tỷ lệ phần vốn góp; từ đó làm thay đổi tương quan quyền lực giữa các thành viên và khiến cho cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty bị ảnh hưởng.
2. Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên khác
Trong một số trường hợp, thành viên có thể tự do chuyển nhượng vốn góp mà không cần tuân theo các nguyên tắc chuyển nhượng trên đó là:
(1) – Khi thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
+ Tổ chức lại công ty;
+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Và thành viên đã yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nhưng công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
(2) – Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì người này đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
(3) – Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
+ Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.
3. Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
(1) – Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
(2) – Vốn điều lệ của công ty không thay đổi; trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp không làm thay đổi thành viên công ty thì cần tiến hành thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
+ Danh sách thành viên công ty, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
(3) – Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.
Hồ sơ gồm:
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
+ Danh sách thành viên công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký thay đổi, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
(4) – Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
+ Điều lệ công ty.
+ Bản sao các giấy tờ sau đây:
++ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
++ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
++ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
++ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
++ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp sẽ thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở.
4. Về thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng phần vốn góp:
Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, bên chuyển nhượng cổ phần phải làm thủ tục nộp thuế thu nhập cá nhân áp dụng khi chuyển nhượng.
Cách tính thuế như sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất (20%).
Trong đó, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn…
*Lưu ý: Cá nhân không cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp tại Việt Nam không phải khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế mà tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng thực hiện khấu trừ thuế và khai thuế theo từng lần phát sinh.
Trên đây là thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mà các tổ chức, cá nhân cần lưu ý khi chuyển nhượng phần vốn góp của mình.
>>> Xem thêm:
Nếu bạn cần Tư vấn hoặc Hỗ trợ Dịch vụ trọn gói, vui lòng liên hệ với Riway thông qua các kênh sau:
-
- Số điện thoại: 0962.605.360 (có thể nhắn trên Zalo)
- Đến trực tiếp tại Văn phòng: Tầng 3, Toà nhà TSA, 169/1 Võ Thị Sáu, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh.
- Hoặc bạn BẤM VÀO ĐÂY để điền thông tin, Riway sẽ gọi lại cho bạn nhé!
