THÀNH LẬP CÔNG TY CẦN CHUẨN BỊ NHỮNG GÌ?

Bạn đang mong muốn thành lập một Công ty cho mình nhưng lại đau đầu khi có quá nhiều thứ phải chuẩn bị, bạn đang có nhiều câu hỏi xoay quanh việc thành lập Công ty, bạn không biết điều kiện thành lập Công ty cần chuẩn bị những gì? Bài viết sau đây sẽ giúp bạn hiểu hơn về những điều bạn đang thắc mắc

1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

      Hiện nay, Luật doanh nghiệp chia loại hình công ty thành 5 loại gồm:

1) Công ty TNHH một thành viên: Do 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức làm chủ; chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

2) Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn, thành viên có thể là cá nhân/tổ chức; chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.

3) Công ty cổ phần: Là loại hình có tối thiểu từ 03 cổ đông trở lên. Không giới hạn tối đa số lượng cổ đông. Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi cổ phần sở hữu.

4) Doanh nghiệp tư nhân: Do 1 cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng chính tài sản cá nhân;

5) Công ty hợp danh: Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

      Để giảm thiểu rủi ro, tránh chịu trách nhiệm vô hạn khi có thiệt hại xảy ra; đồng thời, tạo nên sự thuận lợi trong việc kêu gọi vốn, đầu tư, phát hành cổ phiếu, các nhà đầu tư thường chọn loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty cổ phần. Cụ thể:

• • Nếu chỉ có một cá nhân đứng ra thành lập công ty thì nên chọn Công ty TNHH 1 thành viên – là mô hình ưu việt và tinh gọn nhất để có thể dễ vận hành và quản lý.
  • Nếu có nhiều cổ đông góp vốn thì nên lựa chọn công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần.

2. Đặt tên Công ty

      Tên doanh nghiệp phải viết được bằng Tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố “Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng”.

      Tuy nhiên, doanh nghiệp nên lựa chọn tên đơn giản,dễ nhớ, gần gũi, ngắn gọn xúc tích, đặc biệt là gây ấn tượng mạnh với khách hàng về dịch vụ, sản phẩm mà công ty mình cung cấp. Từ đó, dễ xây dựng thương hiệu doanh nghiệp và được nhiều người biết đến.

      Lưu ý:

• Trong quá trình đặt tên cần lưu ý, KHÔNG được:
  • Đặt tên doanh nghiệp trùng hoặc gần giống với tên của các công ty đã đăng ký được lưu trữ trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
    • Do đó, bạn nên lựa chọn một vài tên dự kiến sau đó tra cứu tên các doanh nghiệp đang hoạt động tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh bị trùng tên với các doanh nghiệp trước đó.

• • Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
  • Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

• Đối với những bạn có ý định thành lập Công ty TNHH Một thành viên thì không nhất thiết phải có chữ “một thành viên” hay “MTV” ở tên Công ty; điều này cũng tương tự đối với loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Tên chính của Công ty có thể được viết bằng tiếng Việt hoặc tiếng Anh hoặc từ một từ mà bạn thích.
• Thường thì chúng ta hay thích đặt những tên đẹp, mang ý nghĩa thịnh vượng, chiến thắng cho Công ty nên thường rất dễ bị trùng, vì vậy trong trường hợp này bạn nên thêm tên lót vào để phân biệt với các Công ty khác. Hay nói cách khác bạn có thể trùng tên chính nhưng không thể trùng 100% với Công ty khác được vì vậy tên lót phải khác đi. Đồng thời tên lót cũng khiến cho khách hàng biết được ngành nghề mà Công ty bạn đang kinh doanh.

      Bên cạnh đó, doanh nghiệp có thể có tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài (được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh) hoặc tên viết tắt để thuận tiện cho công việc giao dịch của công ty trong kinh doanh.

3. Vốn điều lệ:

3.1. Vốn điều lệ và Vốn pháp định

      Vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.

      Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

      Tùy vào loại hình doanh nghiệp và ngành nghề công ty đăng ký sẽ chia ra thành 2 loại: Công ty có yêu cầu về vốn pháp định và Công ty không yêu cầu về vốn pháp định.

      Cụ thể:

• • Trong trường hợp ngành nghề đăng ký của công ty yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định này .
  • Đối với các trường hợp còn lại thì pháp luật không quy định về số vốn pháp định, doanh nghiệp không yêu cầu ký quỹ ngân hàng hoặc chứng minh công ty có đủ số vốn này khi thành lập. Do đó, khi thành lập công ty, các tổ chức, cá nhân có thể linh động lựa chọn 1 mức vốn phù hợp để đăng ký kinh doanh, tùy thuộc vào điều kiện tài chính hay vốn góp, quy mô dự kiến, kế hoạch tài chính, ngành nghề và phạm vi kinh doanh của từng doanh nghiệp.

3.2. Vốn điều lệ có phải chứng minh hay không?

      Khi thành lập Công ty bạn sẽ tiến hành kê khai mức vốn điều lệ mà bạn mong muốn và không cần ký quỹ, cũng như không cần chứng minh khi thành lập Công ty.

      Tuy nhiên chủ sở hữu Công ty sẽ phải tự chịu trách nhiệm về vốn điều lệ đã cam kết góp; trừ những trường hợp cá biệt như những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì mới phải tiến hành ký quỹ và chứng minh.

3.3. Nên kê khai vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

      Đối với Công ty được thành lập theo loại hình Công ty TNHH hay CTCP thì phải chịu trách nhiệm tối đa đối với vốn điều lệ mà bạn đã kê khai góp vốn.

Ví dụ: Khi bạn thành lập Công ty TNHH MTV và bạn kê khai vốn điều lệ là 2 tỷ đồng, bạn đã góp đủ vốn điều lệ này; tuy nhiên trong quá trình hoạt động do nhiều yếu tố khách quan kiến Công ty của bạn phá sản và thua lỗ 2,5 tỷ đồng thì bạn chỉ chịu trách nhiệm bằng với số vốn điều lệ mà bạn đã kê khai (tức 2 tỷ đồng) thôi.

      Đối với những ngành nghề kinh doanh không có điều kiện hoặc không yêu cầu vốn pháp định thì có thể kê khai vốn điều lệ bao nhiêu cũng được. Đối với những ngành nghề đăng ký của doanh nghiệp yêu cầu vốn pháp định thì không được thấp hơn mức vốn pháp định này. 

      Việc xác định vốn điều lệ của Công ty sẽ phụ thuộc vào giá trị hợp đồng lớn nhất mà Công ty có thể ký với khách hàng, điều này thể hiện khả năng chịu trách nhiệm của Công ty đối với giá trị đơn hàng đó. Đồng thời vốn điều lệ còn tùy thuộc vào ngành nghề, quy mô mà Công ty tiến hành kinh doanh.

      Khi kê khai vốn điều lệ cần lưu ý các vấn đề sau:

• Khi doanh nghiệp kê khai vốn điều lệ quá thấp khi thành lập công ty
  • Ưu: mức độ chịu trách nhiệm của Công ty sẽ ít hơn hay nói cách khác là mức độ rủi ro mất tiền của Công ty sẽ ít đi
  • Nhược: Vì ảnh hưởng tới mức độ chịu trách nhiệm nên nếu kê khai thấp sẽ giảm mức độ uy tín của Công ty.
• Khi kê khai vốn điều lệ quá cao:
  • Ưu: điều này sẽ giúp tăng được uy tín, tin tưởng của Công ty bạn trong mắt của khách hàng, đối tác.
  • Nhược: ảnh hưởng đến mức thuế môn bài phải nộp, mức độ chịu trách nhiệm và nghiệp vụ kế toán của Công ty.

      Xem thêm tại Video:

 

4. Ký quỹ:

      Ký quỹ là việc một bên gửi một khoản tiền hoặc hiện kim vào tài khoản phong tỏa của một tổ chức tín dụng để thực hiện nghĩa vụ.

      Mục đích của việc ký quỹ là nhằm đảm bảo việc thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với những người có liên quan và trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ.

      Tuy nhiên không phải ngành nghề nào cũng cần ký quỹ mà chỉ các ngành nghề sau đây phải tiến hành ký quỹ và mức ký quỹ như sau:

• • Kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa: 20 triệu đồng;
  • Kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế: 50 triệu– 100 triệu đồng;
  • Kinh doanh dịch vụ việc làm: 300 triệu đồng;
  • Kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động: 02 tỷ đồng;
  • Kinh doanh dịch vụ đưa người lao động ở nước ngoài: 01 tỷ đồng;
  • Dịch vụ kiểm toán: 05 tỷ đồng;
  • Cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số công nghiệp: 05 tỷ đồng;
  • Bán hàng đa cấp: tương đương 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 10 tỷ đồng;
  • Sản xuất phim: 200 triệu đồng.

5. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh

      Doanh nghiệp cần đăng ký ngành nghề liên quan, như vậy mới thực hiện được mục đích kinh doanh của mình. Ngành nghề kinh doanh sẽ quyết định cụ thể về vốn pháp định cùng các vấn đề liên quan khác trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp.

      Trước khi thành lập doanh nghiệp bạn cần kiểm tra xem ngành nghề dự kiến kinh doanh thuộc ngành nghề nào trong số những ngành đã phân loại như:

• • Ngành nghề kinh doanh bình thường: được phép kinh doanh;
  • Ngành nghề khuyến khích kinh doanh: được phép kinh doanh;
  • Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: ngoài thủ tục đăng ký kinh doanh thông thường, ở một số loại ngành nghề các nhà đầu tư còn phải xin thêm giấy phép đầu tư, phải có chứng chỉ hành nghề hay phải thỏa mãn mọi điều kiện đặc thù cho ngành nghề đó. Ngoài ra, phải thực hiện đúng các điều kiện trong suốt hoạt động kinh doanh của mình;
  • Ngành nghề cấm kinh doanh: không được kinh doanh.

       Bạn có thể tra cứu và tìm hiểu rõ hơn tại Quyết định 27/2018/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành. Tra cứu thêm tại: Tra cứu ngành nghề kinh doanh

6. Địa chỉ Trụ sở Công ty

      Công ty cần có địa chỉ kinh doanh thì mới được phép tiến hành đăng ký kinh doanh.

      Trụ sở chính của công ty là địa điểm liên lạc của công ty trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

      Do đó, bạn có thể đặt trụ sở công ty tại bất cứ nơi nào, miễn là địa chỉ đó nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định. 

      Công ty có thể sử dụng nhà riêng hoặc tiến hành thuê văn phòng để đặt địa chỉ công ty. Trong trường hợp không có bất kỳ địa chỉ nào để đặt trụ sở, doanh nghiệp có thể thuê “văn phòng ảo” làm trụ sở để thành lập công ty và nên đăng ký lễ tân để tiếp khách, nhận thư từ, cuộc gọi… 

      Lưu ý, trụ sở công ty không được sử dụng chung cư, khu tập thể, trừ trường hợp chung cư, khu tập thể được xây dựng phục vụ mục đích cho thuê văn phòng.

      Bạn không cần phải có hộ khẩu tại nơi bạn muốn đặt trụ sở Công ty và chứng minh trụ sở Công ty, bạn chỉ cần khai địa chỉ Công ty vào hồ sơ đăng ký và chịu trách nhiệm đối với thông tin đã khai.

Ví dụ:  khi bạn khai đang hoạt động ở số A đường Hai Bà Trưng, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, nhưng khi cơ quan thanh tra tiến hành kiểm tra và không thấy Công ty nào đang hoạt động thì sẽ xếp Công ty bạn vào danh sách đen và xem như Công ty đã phá sản hoặc bỏ trốn.

6. Người đại diện theo pháp luật:

      Theo Khoản 1, Điều 12, Luật Doanh Nghiệp 2020: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

      Do đó, phải chọn một người có đủ năng lực, kinh nghiệm và có khả năng thực hiện tốt trách nhiệm của một người đại diện pháp luật của công ty ở lĩnh vực công ty dự tính thành lập.

      Khi đăng ký thành lập công ty cần có đầy đủ thông tin cá nhân của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp thuê người đại diện thì phải cung cấp thêm quyết định bổ nhiệm và hợp đồng lao động.

      Chức danh người đại diện theo pháp luật có thể là: Giám Đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch Hội đồng thành viên/quản trị… Cần lưu ý, Luật doanh nghiệp 2020 vẫn cho phép người đại diện pháp luật không cần giữ bất kỳ chức danh nào tại doanh nghiệp.

7. Những thông tin khác

7.1. Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập

      Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập ( công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần) theo mẫu tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

      Các thành viên/cổ đông góp vốn là những người có thể quyết định sự tồn tại, phát triển hoặc giải thể doanh nghiệp. Hợp tác với những thành viên/cổ đông đồng lòng, đồng quan điểm, lý tưởng sẽ là một trong những điều quyết định cho việc thành công của công ty và ngược lại.

7.2. Kế toán trưởng/ Phụ trách kế toán

      Đối với những Công ty mới thành lập chưa có nhu cầu tuyển dụng nhân sự, nhưng khi làm Hồ sơ đăng ký thuế thì lại được yêu cầu điền thông tin của Kế toán trưởng/ Phụ trách kế toán.

      Tuy nhiên bạn không cần lo lắng về vấn đề này. Bởi vì trên thực tế có nhiều Công ty không có kế toán cũng như bộ phận kế toán nhưng vẫn vận hành và làm việc như bình thường, thay vào đó Công ty sẽ tiến hành thuê Kế toán ở bên ngoài hoặc một Công ty khác chuyên phụ trách việc này để hỗ trợ.

      Đồng thời Luật cũng không có quy định bắt buộc là phải có Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán làm việc trực tiếp tại Công ty thì mới đủ điều kiện thành lập Công ty hoặc phải có bộ phận này thì Công ty mới được vận hành.

    Vậy Công ty cần kê khai như thế nào cho đúng quy định của pháp luật?

    Công ty không bắt buộc phải có Kế toán trưởng mà chỉ cần có người phụ trách kế toán, đồng thời luật cũng không quy định người này phải chứng minh bằng cấp, có tốt nghiệp chuyên ngành liên quan hay không; thông qua người phụ trách kế toán sẽ giúp Công ty bổ sung những hồ sơ còn thiếu sót, chậm trễ, ngoài ra Nhà nước cũng sẽ thông qua người phụ trách kế toán này để yêu cầu Công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của Công ty họ.

      Tóm lại, Công ty chỉ cần kê khai số điện thoại của người phụ trách kế toán để khi cần liên lạc thì Nhà nước sẽ liên lạc thông qua số điện thoại này.

7.3. Khác

Ngoài ra, để đưa vào Giấy phép đăng ký kinh doanh, Công ty cần chuẩn bị thêm một số thông tin khác như:

• Số điện thoại;
• Email công ty (nếu muốn). 

8. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp

      Tùy thuộc vào từng loại hình mà hồ sơ thành lập công ty sẽ khác nhau, các tổ chức cá nhân cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tương ứng với loại hình doanh nghiệp của mình. Nhìn chung, một bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp mới cần phải có các giấy tờ chủ yếu sau:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

(2) Điều lệ công ty;

(3) Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần) theo mẫu tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp;

(4) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực:

• • Đối với cá nhân: Căn cước công dân/chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
  • Đối với tổ chức: Quyết định thành lập công ty/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và bản sao chứng minh nhân dân/hộ của người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(5) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

(6) Trong trường hợp không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty nộp hồ sơ thì phải có giấy ủy quyền và chứng minh nhân dân của người được ủy quyền.

9. Chi phí cơ bản

Lệ phí Nhà nước:

• • Tùy thuộc vào các tỉnh thành có được miễn giảm hay không, phí bình thường sẽ là 100.000 VNĐ, tuy nhiên đối với các tỉnh như Tiền Giang, Bình Dương,… nhằm khuyến khích các chủ thể tiến hành thành lập Công ty nên các chủ thể không cần phải đóng khoản lệ phí này.
  • Người thành lập doanh nghiệp phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
  • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của cơ quan đăng ký kinh doanh.Bao gồm: phí cấp giấy đăng ký doanh nghiệp, phí thông báo điều lệ, phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp…

Phí khắc con dấu:

• • Mỗi Công ty sẽ có một mẫu dấu (Công ty của bạn có thể khắc nhiều con dấu nhưng chỉ có duy nhất một mẫu dấu, do đó bạn nên chú ý về vấn đề này).
  • Về chi phí khắc dấu sẽ tầm 500.000 VNĐ phụ thuộc vào đơn vị mà Công ty bạn lựa chọn thực hiện dịch vụ này;
  • Tuy nhiên bạn nên lựa chọn mẫu dấu tốt có thể sử dụng được lâu dài, vì khi tiến hành thay đổi sẽ làm nhiều bước, gây mất thời gian.

Mở tài khoản ngân hàng: trên thực tế thì khi mở tài khoản ngân hàng thì thường ngân hàng sẽ không tiến hành thu phí mở tài khoản, tuy nhiên bạn nên lưu ý có nhiều ngân hàng sẽ yêu cầu bạn phải ký quỹ vào tài khoản ngân hàng mà bạn vừa mở (khoảng tỷ đồng).

Chi phí mua token (chữ ký số):

• • Chữ ký số có thể được sử dụng vào việc khai báo Bảo hiểm xã hội, ký hóa đơn điện tử,… Cũng giống như phí khắc con dấu, đây cũng không phải là khoản chi phí cố định mà còn phụ thuộc vào đơn vị cung cấp.
  • Chi phí mua token sẽ được tính theo năm bao gồm thiết bị phần cứng (usb token) và thuê bao hàng năm, bạn có thể mua theo gói 03 năm, 05 năm… để được những ưu đãi tốt hơn.

Chi phí phát hành hóa đơn: Mức phí sẽ phụ thuộc vào các đơn vị cung cấp tùy vào nhu cầu sử dụng cũng như tài chính của Công ty bạn, dao động từ 1.000.000 – 2.000.000 đồng đối với hóa đơn từ 300 – 500 số.

Và còn có những các chi phí khác như: thuê Công ty Luật để chuẩn bị hồ sơ thành lập Công ty; thuê Công ty quảng cáo;…

   XEM THÊM TẠI VIDEO:

      Trên đây là những điều kiện thành lập Công ty bạn cần lưu ý khi mong muốn thành lập Công ty riêng cho bản thân. Hy vọng Riway Legal đã góp một phần nào đó giúp ích cho công tác chuẩn bị của bạn, mở đường cho một chặng đường kinh doanh thuận lợi và phát triển bền vững.

      Nếu còn thắc mắc liên quan đến bài viết trên vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ và tư vấn. Số điện thoại: 0962.610.360 (có thể nhắn trên Zalo) HOẶC bạn điền form “Liên hệ“, Riway sẽ gọi lại cho bạn nhé!