Trong thực tiễn ngày nay, có rất nhiều doanh nghiệp không thể đạt được mục đích kinh doanh của mình và rơi vào tình trạng kinh doanh không có hiệu quả hay lỗ vốn. Điều này dẫn đến sự quan tâm của các doanh nghiệp đến việc công ty nên tiến hành giải thể hay bán công ty hay vẫn cứ để công ty tiếp tục hoạt động mà không có hoạt động nào nữa. Thông qua thực tiễn trên, ta sẽ tìm hiểu giải thể công ty là gì? Bán công ty là gì? Và nên giải thể hay bán công ty trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp các thắc mắc của bạn.
1. Mua bán công ty là gì?
Đối với tài sản, mua bán tài sản được hiểu là việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản từ người bán sang người mua. Tương tự đối với công ty cũng vậy, mua bán công ty được hiểu là chuyển giao quyền sở hữu công ty của chủ sở hữu công ty cho chủ thể khác thông qua hình thức chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển nhượng toàn bộ vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối cho bên nhận chuyển nhượng, dẫn đến bên nhận chuyển nhượng có quyền sở hữu toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp và kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại.
Việc mua bán công ty ở mỗi loại hình công ty khác nhau sẽ có sự khác nhau về mặt chuyển nhượng phần vốn góp. Chẳng hạn như:
– Mua bán công ty TNHH 1 thành viên:
-
- Đối với công ty một thành viên chỉ có duy nhất một thành viên góp vốn, đồng thời là chủ sở hữu của doanh nghiệp, việc chuyển nhượng phải được thực hiện trên toàn bộ vốn góp của chủ sở công ty.
- Bởi công ty 1 thành viên chỉ có một thành viên góp vốn, nếu chỉ chuyển nhượng 1 phần vốn góp thì sẽ làm tăng số lượng thành viên công ty. Điều này không phù hợp với tính chất chỉ có một thành viên góp vốn của công ty TNHH 1 thành viên.
– Mua bán công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
-
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên việc mua bán công ty có thể thực hiện thông qua chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên trong công ty.
- Điều này có nghĩa là mỗi thành viên trong công ty sẽ thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân khác. Khi đó, cá nhân đó sẽ trở thành thành viên góp vốn duy nhất và đồng thời là chủ sở hữu của công ty. Tuy nhiên, nếu chỉ còn một thành viên góp vốn vào công ty thì công ty phải được thực hiện chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 1 thành viên.
Ngoài ra, bạn cũng có thể mua bán công ty bằng hình thức chuyển nhượng 1 phần vốn góp. Tuy nhiên, trong trường hợp này, bạn sẽ cùng các thành viên cũ thực hiện quản lý công ty.
***Lưu ý rằng, việc thực hiện chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên đòi hỏi phải tuân thủ theo trình tự, quy định của pháp luật. ( Tham khảo thêm Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.)
2. Các nội dung doanh nghiệp thay đổi khi tiến hành mua bán công ty?
Chúng ta phải biết rằng khi thực hiện mua bán công ty, không phải đồng nghĩa với việc công ty thay đổi toàn bộ các thông tin mà vẫn có những thông tin được cập nhật và những thông tin được giữ nguyên:
| THÔNG TIN GIỮ NGUYÊN | THÔNG TIN CẬP NHẬT |
|
1. Thông tin tên doanh nghiệp 2. Thông tin về mã số thuế 3. Thông tin về tổng vốn điều lệ 4. Thông tin về địa chỉ
|
1. Thông tin về chủ sở hữu (trường hợp mua bán công ty TNHH 1TV). 2. Thông tin về người đại diện theo pháp luật (Người đại diện theo pháp luật không bắt buộc là thành viên góp vốn trong công ty. Do vậy việc thay đổi chủ sở hữu hay thành viên góp vốn không đương nhiên làm thay đổi người đại diện theo pháp luật, mà sẽ dựa vào mong muốn của công ty). 3. Thông tin về tỷ lệ góp vốn của các thành viên (Trường hợp thực hiện chuyển nhượng 1 phần vốn góp trong công ty ). 4. Thông tin về thành viên góp vốn (trong trường hợp chuyển nhượng 1 phần, qua đó làm tăng số lượng thành viên công ty). 5. Loại hình doanh nghiệp (trong trường hợp nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn góp |
Việc thay đổi các thông tin trên, đòi hỏi người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm thực hiện thay đổi nội dung thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này sẽ làm phát sinh thêm nghĩa vụ mà bên bán công ty cần phải thực hiện đối với bên mua.
Ngoài ra, với bản chất là hoạt động chuyển nhượng vốn góp, bên bán và bên mua sẽ có các nghĩa vụ cơ bản sau:
+ Nghĩa vụ của bên bán:
-
- Đảm bảo thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp cho bên mua,
- Thực hiện thông báo thay đổi các nội dung
- Thực hiện việc thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh về chủ sở hữu mới/thành viên góp vốn mới.
+ Nghĩa vụ đối với bên mua (sẽ tương tự như các hợp đồng mua bán):
-
- Nghĩa vụ thanh toán cho bên bán;
- Nhận bàn giao công ty;
- Thực hiện các hoạt động về quản lý doanh nghiệp của mình.
Một vấn đề khác mà doanh nghiệp cần phải quan tâm liên quan đến trách nhiệm, nghĩa vụ đối với doanh nghiệp trong thời gian thực hiện chuyển nhượng vốn góp. Cụ thể:
+ Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
-
- Thành viên góp vốn vẫn phải có nghĩa vụ, trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin của thành viên mới được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- Tức là thành viên công ty vẫn phải có trách nhiệm đối với các hoạt động của công ty trước thời điểm này.
+ Đối với Công ty TNHH 1 thành viên:
-
- Chủ sở hữu công ty khi thực hiện chuyển nhượng thì vẫn phải chịu trách nhiệm đối với công ty tương ứng với phần vốn đã cam kết trước đó.
- Nghĩa vụ công ty chấm dứt khi họ thực hiện xong thủ tục thay đổi chủ sở hữu cho công ty.
3. Giải thể công ty là gì?
Giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp không còn hoặc không đủ điều kiện để tồn tại như một chỉnh thể nữa. Theo đó chủ doanh nghiệp phải tiến hành thực hiện các thủ tục pháp lý để chấm dứt tư cách pháp nhân các quyền và nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.
Việc giải thể doanh nghiệp thông qua các bước sau:
+ Bước 1: Thực hiện thông báo giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
-
- Lúc này, bạn phải tiến hành nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo giải thể công ty.
- Khi hồ sơ hợp lệ, bạn có thể thực hiện bước tiếp theo.
+ Bước 2: Thực hiện nộp hồ sơ xin giải thể tại cơ quan thuế.
-
- Sau khi công ty nhận thông báo chấp thuận của cơ quan thuế, Công ty sẽ có 45 ngày để nộp đầy đủ hồ sơ quyết toán thuế.
- Sau khi đã hoàn tất các nghĩa vụ tại cơ quan thuế, bạn sẽ nhận được thông báo đóng mã số thuế và hoàn thành nghĩa vụ về thuế. Ta sẽ đi sang bước tiếp theo.
+ Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh
3. Nên giải thể hay bán công ty khi kinh doanh không có hiệu quả?
Sau quá trình phân tích về mua bán công ty và giải thể công ty. Ta sẽ có sự so sánh về ưu và nhược điểm của mỗi hoạt động để có thể trả lời cho câu hỏi nên giải thể hay bán công ty khi kinh doanh không hiệu quả.
| MUA BÁN CÔNG TY | GIẢI THỂ CÔNG TY | |
| ƯU ĐIỂM |
– Công ty đã có sẵn cơ sở vật chất, cơ sở thông tin, dữ liệu khách hàng và đã tạo dựng được lòng tin cho khách hàng trước đó nên Bên mua có thể thực hiện kinh doanh một cách nhanh chóng. – Chỉ thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn và có thể phát sinh thêm việc thay đổi các thông tin khác trên GCN đăng ký kinh doanh => Tiết kiệm thời gian thực hiện hơn. – Việc mua bán giúp cho người bán có thêm thu nhập. |
Chấm dứt hoàn toàn nghĩa vụ đối với công ty, doanh nghiệp chấm dứt hoạt động. |
| NHƯỢC ĐIỂM | Việc mua bán phát sinh rất nhiều rủi ro khi gặp phải các công ty đang có nợ hoặc chưa hoàn tất nghĩa vụ về thuế. Điều này đòi hỏi khả năng đánh giá và phân tích của người mua. |
– Thời gian thực hiện lâu và phải trải qua nhiều bước. – Không phát sinh thêm thu nhập nào. |
—————–
Trên đây là những chia sẻ của Riway liên quan đến vấn đề khi kinh doanh không còn đạt hiệu quả thì nên giải thể hay bán Công ty. Hy vọng những chia sẻ trên sẽ hữu ích với bạn, giúp bạn lựa chọn được cách thức phù hợp với mình.
>>> XEM THÊM:
Nếu bạn cần Tư vấn hoặc Hỗ trợ Dịch vụ trọn gói, vui lòng liên hệ với Riway thông qua các kênh sau:
-
- Số điện thoại: 0962.605.360 (có thể nhắn trên Zalo)
- Đến trực tiếp tại Văn phòng: Tầng 3, Toà nhà TSA, 169/1 Võ Thị Sáu, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh.
- Hoặc bạn BẤM VÀO ĐÂY để điền thông tin, Riway sẽ gọi lại cho bạn nhé!
