Chia sẻ kiến thức, Pháp lý doanh nghiệp

NÊN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN HAY CÔNG TY CỔ PHẦN

Đăng vào bởi Pháp lý Riway

      Bạn đang có mong muốn thành lập Công ty nhưng lại phân vân không biết nên thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Công ty TNHH) hay Công ty Cổ phần (CTCP). Bài viết sau đây sẽ phân tích đặc điểm cũng như những ưu, nhược điểm của hai loại hình doanh nghiệp trên để bạn sẽ đưa ra đáp án nên thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên hay Công ty cổ phần.

Nên thành lập Công ty cổ phần hay Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

1. So sánh giữa Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Công ty TNHH) và Công ty cổ phần

* Giống nhau:

–   Cả hai loại hình doanh nghiệp này đều có tư cách pháp nhân

–   Thành viên/Cổ đông trong Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như những nghĩa vụ tài sản liên quan khác tương ứng với phần vốn đã góp vào Công ty.

* Khác nhau:

  CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN CÔNG TY CỔ PHẦN
Số lượng thành viên/cổ đông Có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức/cá nhân Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân

(số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa)
Khả năng huy động vốn    –  Được phát hành trái phiếu

   –  Chỉ được phát hành cổ phần trong trường hợp để chuyển đổi thành Công ty CP

 Được phát hành cổ phần để huy động vốn
Vốn điều lệ     –  Vốn điều lệ chia theo tỷ lệ phần trăm góp vốn của thành viên;

   –  Công ty có quyền tăng, giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động; tuy nhiên phải thuộc những trường hợp pháp luật quy định.

    –  Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

   –  Công ty có quyền tăng, giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động không hạn chế.
Cơ cấu tổ chức Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.    CTCP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

    +   Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

>>> Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

    +   Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

>>> Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán (UBKT) trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại:

    • Điều lệ công ty; hoặc
    • Quy chế hoạt động của UBKT do Hội đồng quản trị ban hành.
Chuyển nhượng vốn góp    –  Ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên còn lại trong Công ty trước.

   –  Chuyển nhượng cho người không phải là thành viên trong Công ty khi Công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại.

    –   Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, tuy nhiên sẽ việc chuyển nhượng sẽ bị hạn chế trong vòng 03 năm kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

   –   Đồng thời khi điều lệ Công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

2. Ưu, nhược điểm 

(*) Công ty TNHH:

–   Ưu điểm:

    • Thành viên Công ty không quá đông nên việc điều hành, quản lý đơn giản hơn so với CTCP;
    • Chỉ cần có 02 thành viên tiến hành góp vốn là có thể thành lập được Công ty;
    • Quy định chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ:
      • Việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên trong Công ty phải có sự đồng ý của các thành viên còn lại;
      • Đồng thời phải ưu tiên chuyển nhượng cho những thành viên trong công ty trước;
      • Giúp Công ty quản lý chặt chẽ người góp vốn, hạn chế người lạ tham gia hoạt động trong Công ty.
    • Công ty TNHH không bị giới hạn ngành nghề kinh doanh.

–   Nhược điểm:

    • Không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn khiến cho việc huy động vốn phần nào bị hạn chế;
    • Việc giới hạn tối đa 50 thành viên khiến cho mong muốn mở rộng quy mô kinh doanh, nhân sự cũng bị hạn chế.
    • Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên, dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên. Do đó có thể thấy tính ổn định không cao.

(*) Công ty cổ phần:

–   Ưu điểm:

    • Được phát hành cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn nên khả năng huy động vốn dễ dàng hơn;
    • Số lượng cổ đông không giới hạn, việc này giúp Công ty có nguồn vốn từ nhiều nguồn khác nhau;
    • Trong trường hợp có một cổ đông rút vốn thì Công ty vẫn hoạt động bình thường. Do đó tính ổn định của Công ty CP là rất cao;
    • Việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông trong công ty có thể tiến hành một cách tự do và dễ dàng sau khi công ty hoạt động trên 3 năm.

–   Nhược điểm:

    • Phải có ít nhất 03 cổ đông tham gia góp vốn mới được thành lập Công ty;
    • Số lượng cổ đông trong Công ty không giới hạn, dẫn đến nhiều cá nhân có quyền đưa ra ý kiến khiến cho việc quản lý Công ty gặp khó khăn hơn so với Công ty TNHH;
    • Việc chuyển nhượng vốn góp bị hạn chế trong vòng 03 năm đầu kể từ thời gian nhận Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Nên thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên hay Công ty cổ phần?

      Qua những phân tích, so sánh trên thì cũng có thể thấy mỗi loại hình đều có ưu, nhược điểm riêng, ngoài ra bạn có thể cân nhắc thêm vào các yếu tố sau:

(1)  Số lượng thành viên:

    • 02 thành viên: Công ty TNHH hai thành viên;
    • Từ 03 đến 50 thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty CP
    • Trên 50 thành viên: Công ty Cổ phần

(2)  Mục đích huy động vốn:

     Có thể thấy Công ty Cổ phần có khả năng huy động vốn mạnh hơn so với Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cho nên nếu Công ty muốn mở rộng quy mô kinh doanh và cần nhiều vốn thì việc lựa chọn loại hình Công ty Cổ phần sẽ có nhiều lợi thế hơn.

(3)  Khả năng chuyển nhượng vốn:

–   Công ty cổ phần: Được tự do chuyển nhượng sau 03 năm thành lập hoặc trong trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định hạn chế chuyển nhượng; việc này có thể mang lại sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư, tuy nhiên phải lựa chọn người đáng tin cậy để chuyển nhượng để quản lý Công ty tốt hơn.

–   Công ty TNHH hai thành viên trở lên: việc chuyển nhượng được quy định chặt chẽ hơn, luôn ưu tiên thành viên của Công ty trước. Do đó sẽ xây dựng mối quan hệ, sự tin cậy, tín nhiệm giữa các thành viên hơn.

     Hy vọng qua những chia sẻ phía trên của Riway bạn đã có câu trả lời cho việc nên thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên hay Công ty Cổ phần. Chúc bạn sẽ thành công mở được công ty mà mình mong muốn.

      Nếu bạn cần Tư vấn hoặc Hỗ trợ Dịch vụ trọn gói, vui lòng liên hệ với Riway Legal thông qua các kênh sau:

    • Số điện thoại: 0962.605.360 (có thể nhắn trên Zalo)
    • Đến trực tiếp tại Văn phòng: Tầng 3, Toà nhà TSA, 169/1 Võ Thị Sáu, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh.
    • Hoặc bạn BẤM VÀO ĐÂY để điền thông tin, Riway sẽ gọi lại cho bạn nhé!