Với những đặc điểm ưu việt của mình như chế độ trách nhiệm hữu hạn, mô hình tinh gọn dễ vận hành, Công ty Trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) đang là loại hình công ty phổ biến nhất hiện nay. Bài viết sau đây sẽ chia sẻ về các điều kiện để thành lập công ty TNHH để giúp bạn có cái nhìn tổng thể hơn trước khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp cho mình. 

1. Điều kiện thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH)

1.1. Điều kiện về thành viên Công ty

      Thành viên sáng lập công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức bỏ vốn để thành lập công ty. Căn cứ theo pháp luật Việt Nam hiện hành, loại hình công ty TNHH tồn tại dưới 02 dạng hình thức pháp lý, bao gồm:

• Công ty TNHH một thành viên, và
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

      Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quy định giới hạn số lượng thành viên tối đa là 50 thành viên. Tùy vào số lượng thành viên sáng lập mà bạn có thể lựa chọn một trong hai loại hình doanh nghiệp trên phù hợp với nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp mình.

1.2. Điều kiện về vốn khi thành lập Công ty

      Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn…”

      Theo đó, tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, vốn điều lệ công ty không phải là vốn thực góp, mà là số vốn do các thành viên cam kết góp trong một thời hạn nhất định, được ghi vào Điều lệ công ty.

      Bạn sẽ không phải chứng minh mức vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp nhưng phải tự chịu trách nhiệm trên mức vốn điều lệ đã kê khai.

      Nếu sau một khoảng thời gian luật định là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản), các thành viên công ty vẫn chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp.

 ==>  VẬY THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH CẦN BAO NHIÊU VỐN?

      Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hoàn toàn không có bất kỳ quy định nào giới hạn về mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa (trừ một số ngành, nghề kinh doanh nhất định có yêu cầu về vốn pháp định, mức vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định này).

      Do đó, các thành viên sáng lập công ty xem xét nhu cầu kinh doanh của công ty và khả năng tài chính của mình ở thời điểm hiện tại để đưa ra một con số phù hợp khi đăng ký thành lập công ty. Lưu ý trong quá trình kinh doanh, chủ sở hữu công ty vẫn có thể xem xét tình hình kinh doanh của công ty để đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

      Ngoài ra, Vốn điều lệ cũng là yếu tố quyết định lệ phí môn bài đóng hàng năm của doanh nghiệp:

• • Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức lệ phí môn bài: 3 triệu đồng/năm;
  • Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức lệ phí môn bài: 2 triệu đồng/năm.

1.3. Điều kiện về tên Công ty

      Tên công ty bao gồm 03 loại: tên Công ty bằng tiếng Việt, tên Công ty bằng tiếng nước ngoài và tên Công ty viết tắt. Trong đó:

• • Tên công ty bằng tiếng nước ngoài và tên công ty viết tắt là không bắt buộc.
  • Tên công ty bằng tiếng Việt phải bảo đảm ít nhất có hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

      Đối với công ty TNHH bao gồm hai hình thức: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tên công ty chỉ yêu cầu thể hiện loại hình doanh nghiệp là “Công ty TNHH”, không nhất thiết phải có cụm từ “một thành viên”, “hai thành viên”.

      Lưu ý: Bạn không nên thêm cụm từ “một thành viên”, “hai thành viên” vào tên công ty bởi vì trong tương lai, nếu bạn có ý định chuyển đổi giữa hai loại hình công ty này thì bạn không cần phải thực hiện thủ tục thay đổi tên công ty.

 ==>  Các trường hợp CẤM khi đặt tên công ty:

(1)  Đặt tên trùng hoặc cố tình gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.

    Bạn nên thực hiện tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để chắc chắn rằng tên công ty mà mình lựa chọn không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký.

    Bạn có thể hiểu tên trùng là tên trùng lặp hoàn toàn cả về loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Thông thường, tên riêng được nhiều người lựa chọn là những tên đẹp, mang ý nghĩa của sự phát triển như là “Phát Đạt”, “Thịnh Vượng”, “Thành Công”… nên dẫn đến việc trùng tên.

    Theo đó, nếu đã có công ty đăng ký thành lập trước sử dụng tên riêng mà bạn dự kiến lựa chọn, bạn có thể thêm vào tên đệm cho tên công ty. Phần tên đệm không bắt buộc phải có trong tên công ty, tuy nhiên nếu bạn muốn khái quát về ngành nghề công ty cho đối tác/khách hàng dễ nhận diện thì có thể bổ sung thêm phần tên này. 

    Ví dụ như: CÔNG TY TNHH NỘI THẤT ABC, CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI TỔNG HỢP XYZ, CÔNG TY TNHH ĐẦU TƯ XÂY DỰNG EFK.

    Tuy nhiên, nhiều trường hợp công ty kinh doanh đa ngành nghề thì cũng không cần thiết phải có phần tên đệm này, chỉ cần ghi CÔNG TY TNHH MNO thì sẽ ngắn gọn, bao quát hơn.

(2)  Sử dụng từ ngữ ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

(3)  Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội,… trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

1.4. Điều kiện kê khai ngành nghề kinh doanh

      Dựa trên nguyên tắc chung, chủ thể kinh doanh được tự do kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

      Theo đó, bạn có thể kê khai những ngành, nghề đăng ký kinh doanh dựa trên nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp và khả năng mở rộng mô hình kinh doanh trong tương lai vì pháp luật không bắt buộc kê khai thì phải hoạt động ngành, nghề đã kê khai.

      Các mã ngành đăng ký được quy định tại Quyết định Số: 27/2018/QĐ-TTg ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và khi kê khai mã ngành, việc áp mã ngành nghề kinh doanh của công ty thực hiện theo mã ngành cấp 4.

      Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cơ quan đăng ký kinh doanh chưa yêu cầu bạn phải xuất trình giấy tờ chứng minh đã đáp ứng điều kiện tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, mà chỉ chứng minh khi đưa ngành nghề đó vào hoạt động trên thực tế. Trừ trường hợp ngành nghề mà bạn đăng ký kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định thì bắt buộc phải đáp ứng điều kiện này doanh nghiệp mới được đăng ký thành lập.

      Tra cứu ngành nghề kinh doanh tại: Link

1.5. Điều kiện về địa chỉ trụ sở Công ty

      Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh không buộc chủ doanh nghiệp phải cung cấp các giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu của chủ doanh nghiệp đối với bất động sản nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

      Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính gồm số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, thành phố trực thuộc trung ương. Chủ doanh nghiệp có thể đặt trụ sở tại những địa điểm sau:

• • Thuê văn phòng ảo;
  • Thuê coworking space (văn phòng chia sẻ);
  • Thuê officetel;
  • Thuê toà nhà văn phòng;
  • Đặt trụ sở tại nhà riêng của chủ doanh nghiệp (trừ nhà chung cư có mục đích để ở).

2. Thủ tục thành lập Công ty TNHH

      Tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ thủ tục thành lập công ty TNHH cần có:

(1)  Giấy đề nghị đăng ký thành lập;

(2)  Điều lệ Công ty;

(3)  Danh sách thành viên góp vốn (đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên);

(4)  Giấy ủy quyền của người thay mặt thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp (nếu có);

(5)  Bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân:

• • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty/thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật: CMND/CCCD còn thời hạn của các thành viên, cổ đông sáng lập công ty;…
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty/thành viên công ty là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…

Đối với chủ sở hữu công ty/thành viên công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

• • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

3. Một số việc cần lưu ý sau khi Công ty đã thành lập

      Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần tiến hành thực hiện một số công việc sau:

• Treo biển hiệu tại trụ sở công ty.
• Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp.

      So với trước đây, Luật Doanh nghiệp 2020 (áp dụng từ ngày 01/01/2021) đã lược bỏ đi quy định công bố thông tin mẫu dấu trước khi sử dụng. Do đó, doanh nghiệp được toàn quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung dấu của doanh nghiệp và được sử dụng ngay sau khi khắc dấu. Doanh nghiệp cũng được lựa chọn khắc tại bất kỳ đơn vị dịch vụ khắc dấu nào, không buộc phải khắc dấu tại cơ quan công an.

• Mở tài khoản ngân hàng cho công ty;
• Đăng ký mua chữ ký số (Token) để thực hiện kê khai thuế trực tuyến;
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử;
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài;

     Theo quy định tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 139/2016/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 25/02/2020): công ty TNHH thành lập năm 2021 sẽ được miễn lệ phí môn bài, tuy nhiên công ty vẫn phải kê khai và nộp tờ khai lệ phí môn bài.

• Thực hiện thủ tục khai thuế ban đầu;
• Thiết lập chế độ sổ sách kế toán;

      Xem thêm:

==> Có buộc phải có kế toán khi thành lập công ty hay không?

      Hiện nay chưa có quy định nào bắt buộc phải có kế toán thì mới được thành lập công ty. Do đó, không có kế toán vẫn có thể thành lập công ty. Tuy nhiên, cần phải kê khai thông tin một người phụ trách kế toán để cơ quan thuế liên hệ khi cần thiết và không yêu cầu người này phải có bằng cấp, chứng chỉ kế toán.

      Mặt khác, chủ doanh nghiệp hoàn toàn có thể thuê đơn vị dịch vụ kế toán để thực hiện các vấn đề sổ sách kế toán của công ty mà không thuê một kế toán làm việc toàn thời gian theo hợp đồng lao động.

4. Chi phí cơ bản để thực hiện thủ tục thành lập Công ty TNHH

      Ngoài vốn điều lệ thành lập công ty, chủ sở hữu công ty cần chi trả cho một số chi phí khác như sau:

• • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng;
  • Phí Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng (khuyến khích khởi nghiệp, tùy chính sách miễn giảm của từng tỉnh có sự thay đổi);
  • Chi phí khắc dấu doanh nghiệp: 300.000 – 500.000 đồng;
  • Chi phí mở tài khoản ngân hàng cho công ty: mở tài khoản ngân hàng không mất phí, một số ít ngân hàng yêu cầu ký quỹ trong tài khoản (1.000.000 đồng);
  • Chi phí mua chữ ký số token: 1.000.000 – 2.000.000 đồng (tùy vào loại chữ ký số, nhà cung cấp, số năm sử dụng);
  • Chi phí phát hành hóa đơn điện tử: 1.000.000 – 2.000.000 đồng/300-500 số (tùy vào nhà cung cấp và số hóa đơn);
  • Một số chi phí khác: chi phí in ấn, thiết kế bảng hiệu; chi phí trang thiết bị vật chất; chi phí yêu cầu thực hiện dịch vụ đăng ký thành lập công ty;…

      Bạn có thể tham khảo thêm tại video: 

      Trên đây là bài viết giải đáp thắc mắc của bạn về Điều kiện thành lập Công ty TNHH, có thể thấy với thị trường kinh tế mở như hiện nay, điều kiện để thành lập công ty là không quá khó khăn, nhưng cũng cần phải có một số hiểu biết nhất định để công tác thực hiện trở nên nhanh chóng và đạt hiệu quả tốt nhất.

      Hy vọng Riway Legal đã góp một phần nào đó giúp ích cho công tác chuẩn bị của bạn, mở đường cho một chặng đường kinh doanh thuận lợi và phát triển bền vững.

      Nếu còn thắc mắc liên quan đến điều kiện thành lập Công ty – vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ và tư vấn. Số điện thoại: 0962.610.360 (có thể nhắn trên Zalo) HOẶC bạn điền form “Liên hệ“, Riway sẽ gọi lại cho bạn nhé!