Công ty Cổ phần (CTCP) là một loại hình công ty đáng để được cân nhắc thành lập vì các đặc tính pháp lý đặc trưng riêng của nó so với các loại hình công ty khác như có nhiều phương thức huy động vốn, bộ máy quản lý công ty được quy định chặt chẽ, cũng như dễ dàng chuyển nhượng cổ phần. Và bài viết sau đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về điều kiện thành lập công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020

1. Vì sao nên lựa chọn thành lập Công ty cổ phần?

      Khi bạn có NHIỀU NGƯỜI cùng tham gia vào hoạt động kinh doanh, bạn có định hướng phát triển doanh nghiệp với quy mô lớn, thậm chí là siêu lớn ngay từ những bước đầu khởi nghiệp, đang cân nhắc giữa việc thành lập Công ty cổ phần (CTCP) hay Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) hai thành viên trở lên thì bạn nên lựa chọn CTCP bởi vì những ưu điểm được đề cập sau đây:

	Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Công ty cổ phần
Số lượng thành viên góp vốn	Tối thiểu: 02 thành viên Tối đa: 50 thành viên	Tối thiểu: 03 thành viên Tối đa: không giới hạn
Thay đổi thành viên/cổ đông, thay đổi tỷ lệ vốn góp/ tỷ lệ sở hữu cổ phần	Phải đăng ký với Sở Kế hoạch đầu tư	Chỉ cần ghi trong Sổ đăng ký cổ đông lưu nội bộ, Không cần đăng ký tại Sở kế hoạch đầu tư.
Huy động vốn	Hạn chế trong việc huy động vốn, không được phát hành cổ phiếu	Khả năng huy động vốn rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng
Chuyển nhượng vốn	Khó khăn hơn trong việc chuyển nhượng vốn cho những người chưa phải là thành viên công ty	Việc chuyển nhượng tương đối dễ dàng, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết; Phạm vi đối tượng được quyền mua cổ phiếu của CTCP rất rộng (bao gồm cả cán bộ, công chức)
Bộ máy quản lý công ty	Tinh gọn, đơn giản	Phức tạp hơn gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Ban kiểm soát,… và được pháp luật quy định chặt chẽ hơn.

      So sánh với công ty TNHH hai thành viên trở lên, CTCP và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn.

      Do đó, có sự tách bạch giữa tài sản của thành viên công ty/cổ đông và tài sản của công ty, các thành viên công ty/cổ đông chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên hạn chế rủi ro cho người góp vốn.

      Tuy nhiên, CTCP có những đặc điểm pháp lý phù hợp với quy mô kinh doanh lớn hơn là Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

2. Điều kiện thành lập Công ty cổ phần

   2.1. Điều kiện về số lượng cổ đông góp vốn trong CTCP

      Thành lập mới CTCP phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

      Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Tuy nhiên, nếu số lượng cổ đông càng nhiều thì khả năng phân hóa cổ phần của cổ đông càng lớn, sẽ có những mức tác động khác nhau đối với hoạt động quản lý công ty dễ dẫn đến xung đột lợi ích trong công ty.

   2.2. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần

      CTCP có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của CTCP có thể là người đại diện theo pháp luật của nhiều doanh nghiệp khác nhau.

      Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

      Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

      Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

   2.3. Điều kiện về tên Công ty cổ phần

      Tên công ty không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong phạm vi toàn quốc và phải có đầy đủ 2 thành tố: 

• Loại hình công ty: được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”.
• Tên riêng của công ty.

      Do số lượng doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc là rất lớn, nên để tránh trùng tên với công ty khác, bạn nên tra cứu và tham khảo trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

      Tên trùng là tên trùng lặp hoàn toàn cả về loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Thông thường, tên riêng được nhiều người lựa chọn là những tên đẹp, mang ý nghĩa của sự phát triển như là “Phát Đạt”, “Thịnh Vượng”, “Thành Công”… nên dẫn đến việc trùng tên.

• Tên lót không phải là thành tố bắt buộc phải có trong tên công ty.

      Tuy nhiên để tránh trùng tên, bạn có thể thêm tên lót vào tên công ty. Tên lót còn có thể khái quát được ngành nghề công ty cho đối tác/khách hàng dễ nhận diện.

      Nhiều trường hợp công ty kinh doanh đa ngành nghề thì cũng không cần thiết phải có phần tên lót này, chỉ cần ghi CÔNG TY CỔ PHẦN ABC hoặc CÔNG TY CP ABC sẽ ngắn gọn và bao quát hơn.

   2.4. Điều kiện về vốn điều lệ

      Vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

      Trừ một số ngành nghề mà pháp luật chuyên ngành yêu cầu vốn pháp định (mức vốn điều lệ tối thiểu), Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu mà CTCP phải có. Vì thế các cổ đông sáng lập bàn luận và thống nhất lựa chọn một mức vốn điều lệ phù hợp.

       Vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài đóng hàng năm của doanh nghiệp:

• • Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức lệ phí môn bài: 3 triệu đồng/năm;
  • Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức lệ phí môn bài: 2 triệu đồng/năm.

      Tuy doanh nghiệp không phải thực hiện nghĩa vụ chứng minh vốn đăng ký khi nộp hồ sơ thành lập CTCP nhưng bạn sẽ kê khai và tự chịu trách nhiệm về số vốn kê khai của mình.

      Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp phải thực hiện thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn về vốn điều lệ đã góp được trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.

   2.5. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

      Doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật KHÔNG CẤM.

      Mỗi doanh nghiệp sẽ đăng ký 01 ngành nghề kinh doanh chính và và trừ những ngành yêu cầu vốn pháp định phải thỏa mãn thì mới được đăng ký. Do đó, ngoài việc đăng ký ngành nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp mình, bạn nên đăng ký thêm một số ngành nghề dự trù khác mà bạn có thể sẽ mở rộng hoạt động trong tương lai.

      Mã ngành được quy định tại Quyết định Số: 27/2018/QĐ-TTg ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và khi kê khai mã ngành, bạn phải ghi theo mã ngành cấp 4.

      Khi đăng ký hoạt động, doanh nghiệp chưa cần đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ, giấy phép con, chỉ cần đáp ứng các điều kiện này khi doanh nghiệp đã đi vào hoạt động trên thực tế.

     Tra cứu ngành nghề kinh doanh trên trang Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại link: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn

   2.6. Điều kiện về địa chỉ trụ sở công ty

      Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính gồm số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, thành phố trực thuộc trung ương. Địa chỉ trụ sở công ty được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

      Bạn có thể lựa chọn đặt trụ sở tại những địa điểm sau:

• • Thuê văn phòng ảo
  • Thuê coworking space (văn phòng chia sẻ)
  • Thuê officetel
  • Thuê toà nhà văn phòng
  • Đặt trụ sở tại nhà riêng của chủ doanh nghiệp (trừ nhà chung cư có mục đích để ở)

      Lưu ý: Nếu bạn có ý định thuê trụ sở công ty tại tòa nhà chung cư, bạn nên kiểm tra xem căn hộ đó có chức năng thương mại/làm văn phòng hay không trước khi tiến hành ký kết hợp đồng thuê.

3. Quy trình, thủ tục thành lập Công ty cổ phần

      Quy trình gồm các bước sau:

      Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập CTCP và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở

(?) Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

• • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
  • Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

      Bước 2: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp

      Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu.

      Doanh nghiệp được toàn quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Bạn có thể khắc dấu tại bất kỳ đơn vị cung cấp dịch vụ khắc dấu nào mà không cần phải khắc tại cơ quan công an.

      Bước 3: Mở tài khoản ngân hàng của công ty

      Bước 4: Nộp lệ phí môn bài

      CTCP được miễn lệ phí môn bài năm đầu thành lập.

      Chậm nhất trước ngày 30 tháng 01 năm sau phải thực hiện kê khai lệ phí môn bài của năm thành lập. Tuy nhiên vẫn phải nộp tờ khai lệ phí môn bài.

      Bước 5: Mua chữ ký số điện tử (token) để thực hiện kê khai thuế điện tử

      Bước 6: Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

4. Muốn thành lập công ty cổ phần cần có bao nhiêu tiền?

      Một số chi phí cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục thành lập CTCP:

• • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng;

• • Phí Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng (khuyến khích khởi nghiệp, tùy chính sách miễn giảm của từng tỉnh có sự thay đổi);

• • Chi phí khắc dấu doanh nghiệp: 300.000 – 500.000 đồng;

• • Chi phí mở tài khoản ngân hàng cho công ty: mở tài khoản ngân hàng không mất phí, một số ít ngân hàng yêu cầu ký quỹ trong tài khoản (1.000.000 đồng);

• • Chi phí mua chữ ký số token: 1.000.000 – 2.000.000 đồng (tùy vào loại chữ ký số, nhà cung cấp, số năm sử dụng);

• • Chi phí phát hành hóa đơn điện tử: 1.000.000 – 2.000.000 đồng/300-500 số (tùy vào nhà cung cấp và số hóa đơn);

• • Một số chi phí khác: chi phí in ấn, thiết kế bảng hiệu; chi phí trang thiết bị vật chất; chi phí yêu cầu thực hiện dịch vụ đăng ký thành lập công ty;…

      Ngoài ra bạn có thể tham khảo thêm tại Video:

      Để quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng và hiệu quả, đòi hỏi bạn cần có một số kiến thức pháp lý cơ bản về Điều kiện thành lập CTCP. Bài viết trên đã cung cấp cho bạn những điều cần biết khi mở công ty cổ phần. Hy vọng Riway Legal đã góp một phần nào đó giúp ích cho công tác chuẩn bị của bạn, mở đường cho một chặng đường kinh doanh thuận lợi và phát triển bền vững.

      Nếu còn thắc mắc liên quan đến điều kiện thành lập Công ty cổ phần vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được hỗ trợ và tư vấn. Số điện thoại: 0962.610.360 (có thể nhắn trên Zalo) HOẶC bạn điền form “Liên hệ“, Riway sẽ gọi lại cho bạn nhé!