Trong thực tiễn hiện nay, mô hình công ty mẹ – công ty con là mô hình tổ chức phổ biến của các tập đoàn kinh tế, là hình thức liên kết ngày càng được ưa chuộng trong nền kinh tế thế giới. Vậy nhưng vẫn còn nhiều nhà kinh doanh chưa rõ loại mô hình công ty này. Bài viết dưới đây sẽ mang đến những thông tin cơ bản giúp bạn đọc biết được hiểu thêm về công ty mẹ, công ty con là gì?
1. Công ty mẹ là gì?
Theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
+ Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó
+ Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó
+ Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Vì vậy, công ty mẹ được hiểu là công ty làm chủ sở hữu toàn bộ số cổ phần phổ thông hoặc một phần/toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác đủ để chi phối đối với công ty đó.
*Lưu ý: Nếu công ty sở hữu dưới 50% vốn điều lệ có thể được gọi là công ty Holdings (là công ty sở hữu phần vốn góp/cổ phần trong các công ty khác mà không quy định cụ thể số vốn góp như công ty mẹ. Chi tiết cụ thể bạn có thể xem thêm bài viết khác về công ty Holdings của Riway.)
2. Công ty con là gì?
Công ty con là công ty do một công ty khác nắm giữ đa số cổ phần và kiểm soát hoặc là công ty mà hơn 50% cổ phiếu biểu quyết bị công ty khác nắm. Ngoài ra:
– Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.
– Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
– Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của luật doanh nghiệp.
*Hạch toán đối với các công ty con:
– Khi đã có lời, tùy vào chính sách của công ty, có thể giữ lại lãi để tiếp tục đầu tư kinh doanh hoặc chuyển lợi tức về công ty mẹ theo tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ mà công ty mẹ nắm giữ.
– Lãi công ty con sau khi đóng thuế thu nhập doanh nghiệp chia về cho công ty mẹ chính là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ để tránh bị đánh thuế hai lần.
3. Đặc điểm và mối quan hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con
– Đều là các pháp nhân
Công ty mẹ, công ty con (dù phụ thuộc vào quyết định của công ty mẹ) đều là các pháp nhân độc lập, bình đẳng trước pháp luật, có tài sản riêng, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Trong trường hợp công ty mẹ hay công ty con phá sản, các công ty trong nhóm công ty không phải chịu các loại trách nhiệm liên đới.
Về nguyên tắc, công ty mẹ được quyền chi phối hoạt động của công ty con nhưng không được vượt quá phạm vi thẩm quyền cho phép. Công ty con được tự chủ kinh doanh nhưng phải tuân theo các chiến lược kinh doanh chung của nhóm công ty và có thể áp dụng các biện pháp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp khi bị can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh.
– Mối quan hệ:
Công ty mẹ giữ quyền chi phối điều hành các hoạt động của công ty con. Công ty con, tham gia vào nhóm, độc lập về pháp lý nhưng bị hạn chế quyền tự chủ trong hoạt động sản xuất, kinh doanh và tài chính. Quan hệ chi phối được hình thành thông qua các hoạt động cụ thể như sau:
+ Quyền chi phối thông qua đầu tư góp vốn:
Phần vốn góp của công ty mẹ chiếm tỷ lệ vốn điều lệ của công ty con đủ để chi phối hoạt động của công ty.
Về bản chất, công ty mẹ chính là cổ đông, thành viên góp vốn của công ty con, tuy nhiên cổ đông, thành viên này giữ quyền chi phối trong công ty. Theo đó, Công ty mẹ có thể chi phối toàn bộ hoặc một phần hoạt động của công ty con tùy thuộc vào phần vốn góp đang nắm giữ.
+ Quyền chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty:
Quyền chi phối thông qua việc kiểm soát hoạt động công ty là hình thức công ty mẹ cử thành viên vào ban điều hành của công ty con, chi phối hoặc quyết định phương thức kinh doanh công ty con.
Việc cử người quản lý từ công ty mẹ vào ban điều hành có thể được thực hiện trực tiếp hoặc gián tiếp:
-
-
- Trong trường hợp trực tiếp: Công ty con chấp nhận những điều kiện để trở thành thành viên của tập đoàn, cho phép công ty mẹ được bổ nhiệm các chức danh quản lý quan trọng của công ty. Công ty mẹ được quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty bị chi phối.
- Trong trường hợp gián tiếp: Công ty mẹ sở hữu cổ phần, phần vốn góp nhưng chưa ở mức chi phối, tuy nhiên sau khi bầu ban điều hành, với số cổ phần, phần vốn góp nắm giữ, công ty mẹ vẫn cử được đa số thành viên trong ban điều hành.
-
– Bản chất mối quan hệ:
Quan hệ được thiết lập trên cơ sở sở nắm giữ vốn. Theo đó, công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoặc nắm giữ một phần vốn góp đủ để chi phối công ty con. Theo quy định của Luật thì sẽ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty con.
Sự thay đổi của tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ dẫn tới sự thay đổi quyền sở hữu. Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốn điều lệ của công ty khác dẫn tới sự hình thành hoặc chấm dứt mối quan hệ.
4. Ưu điểm và hạn chế
*Ưu điểm:
– Địa vị pháp lý có tính độc lập, do đó các công ty con phát huy được sáng tạo, quyền tự chủ, tự do định đoạt để giải quyết những vấn đề nhanh hơn ở công ty.
– Quy mô hoạt động lớn, có nhiều công ty con nên có thể hoạt động đa ngành, đa nghề.
– Chiếm lĩnh, mở rộng và củng cố thị trường; thu được nhiều lợi nhuận hơn.
– Với việc một công ty có quyền góp vốn vào một công ty khác, các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh nghiệp khác làm tăng khả năng cạnh tranh, phân tán sự rủi ro, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông.
– Giúp phát huy được tính tự chủ sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn từ công ty mẹ đến các công ty con, hạn chế được sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập đoàn, do đó tạo ra sức mạnh của tập đoàn.
– Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới
*Hạn chế:
– Việc phát triển mô hình theo công ty mẹ – công ty con sẽ có xu thế hình thành nên tập đoàn và có thể tạo nên tính độc quyền, dễ gây nên hiện tượng lũng đoạn thị trường, ảnh hưởng xấu tới môi trường kinh doanh chung.
– Có thể gây khó khăn cho công tác kế toán, kiểm toán vì mối quan hệ này có bản chất là cơ sở nắm giữ vốn (quan hệ về vốn) cũng như có tư cách pháp nhân độc lập nên trong trường hợp này công tác kế toán chỉ có quan hệ nghĩa vụ và cung cấp thông tin, số liệu với nhau nên đôi khi quá trình lập báo cáo tài chính hợp nhất có thể gây phức tạp.
– Do tính độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con cạnh tranh lẫn nhau gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của cả tập đoàn.
Mong rằng những thông tin trên hữu ích với bạn!
>>> Xem thêm tại video dưới đây:
Nếu bạn cần Tư vấn hoặc Hỗ trợ Dịch vụ trọn gói, vui lòng liên hệ với Riway thông qua các kênh sau:
-
- Số điện thoại: 0962.605.360 (có thể nhắn trên Zalo)
- Đến trực tiếp tại Văn phòng: Tầng 3, Toà nhà TSA, 169/1 Võ Thị Sáu, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh.
- Hoặc bạn BẤM VÀO ĐÂY để điền thông tin, Riway sẽ gọi lại cho bạn nhé!
